在华欧资企业无法以单一框架同时满足《个保法》与GDPR的要求，因二者在负责人角色、责任与治理上存在根本冲突。企业必须放弃“一刀切”模式，实施精细化的双轨治理结构，具体包括：法律上，应区分PIPO与DPO的角色；风险管理上，为PIPO构建由职位描述、D&O保险、公司赔偿和健全合规记录构成的“防火墙”；组织上，通过治理章程和双重汇报路径提供制度保障。

对于在中国运营的欧洲企业而言，如何同时遵循中国《个人信息保护法》（以下简称“《个保法》”）与欧盟《通用数据保护条例》（General Data Protection Regulation, GDPR）的双重规定，已构成其数据合规工作的核心议题。近期，中国国家互联网信息办公室（CAC）发布公告，要求符合条件的企业报送其“个人信息保护负责人”的相关信息，此举将一项抽象的法律规定具体化为一项明确的法律要求。这迫使在华欧资企业必须正视并解决其全球合规框架与中国本土要求之间的潜在冲突。因此，本文旨在分析在华欧资企业任命个人信息保护负责人（Personal Information Protection Officer，以下简称“PIPO”）及履行信息报送义务时所需考量的复杂情形，并提供一套务实的治理策略，以有效应对《个保法》下的PIPO与GDPR下的数据保护官（Data Protection Officer，以下简称“DPO”）在角色定位、法律责任与治理结构上的冲突。

一、PIPO与DPO的比较分析

为制定有效策略，必须理解《个保法》与GDPR在数据保护负责人制度上的根本差异。二者在具体规定、监管理念和角色定位上截然不同，分别反映了强调个人直接责任与组织层面问责的两种治理哲学。

以下法条规定是分析的基础：

  • 《个保法》第五十二条：规定处理个人信息达到国家网信部门规定数量的处理者应指定PIPO，“负责”对个人信息处理活动及保护措施进行“监督”，并需公开联系方式及向主管部门报备。这将其定位为确保合规执行的内部管理角色。

  • GDPR第三十七条：该条款规定，在特定情形下（如处理由公共机构进行，或核心活动涉及大规模、系统性监控或大规模处理敏感数据），数据控制者和处理者必须指定DPO 。GDPR后续条款，特别是第三十八条和第三十九条，进一步明确了DPO的高度独立地位、顾问角色以及其在履职时应受到的保护。

为了直观地展示二者的区别，下表对PIPO和DPO两个角色的关键特征进行了详细对比：

二、三类核心挑战

基于《个保法》与GDPR在数据保护负责人制度上的上述实质性差异，在华欧资企业在任命和管理相关负责人时，将不可避免地面临来自独立性、个人责任与内部治理三个维度的核心挑战。

一是独立性与被监督的冲突。GDPR要求是DPO享有高度的独立性，不得就履职接收任何指令，而《个保法》下PIPO则被定义为负责对企业内部个人信息处理活动及保护措施进行“监督”的角色，其本身处于企业管理体系之内。这种“独立监督者”与“内部管理者”的角色定位存在根差异。

二是责任主体的不同。《个保法》规定了对PIPO及其他直接负责的主管人员追究个人法律责任的可能性，包括罚款。这与GDPR将违规责任主要归于数据控制者或处理者（即企业本身），并明确保护DPO因履职而免于处罚的原则存在区别。这一差异为在华担任此职务的人员带来了特定的法律风险。

三是治理与汇报结构的难题。GDPR要求DPO直接向全球最高管理层汇报以确保其独立性，而《个保法》下的PIPO作为本地管理团队成员，通常向中国区高管汇报以履行内部监督职责。这种差异给跨国公司带来了治理冲突：让本地负责人直接向全球汇报可能扰乱本地管理秩序，而仅向本地汇报又可能使其脱离全球合规体系，甚至违反GDPR的规定。

三、整体应对思路

为应对法律冲突与实践挑战，在华欧资企业不应将全球GDPR框架直接套用于中国，而应设计一套满足中国法律要求且兼容全球体系的混合治理结构。核心建议如下：

1）区分角色任命。不建议将全球GDPR DPO直接任命为《个保法》下的PIPO，反之亦然，因为此举可能导致在其中一个或两个法域出现合规问题。

2）建立混合治理模式。可采用“本地PIPO+全球DPO”的模式，在中国任命专职PIPO，履行《个保法》义务，同时保持全球DPO对中国业务的独立指导地位，以隔离风险、明确职责。

3）构建个人责任防火墙： 鉴于PIPO面临的个人责任风险，企业须主动建立风险缓释机制，包括：明确权责的职位说明书、公司赔偿协议，以及可覆盖《个保法》个人罚款的董事及高管责任保险（D&O保险）。

4）及时采取行动。鉴于国家网信办设定的报送截止日期（对于存量企业为2025年8月29日）。企业必须立即启动内部评估、决策及文件准备程序，确保按时合规。

四、具体问题及解决方案

问题一：如何平衡GDPR的“独立性”与《个保法》的“负责”要求？

解决方案：核心在于通过组织架构与治理文件，明确分离全球DPO与中国PIPO的职责。

  • 设立独立的中国PIPO职位。在中国实体内设立专职PIPO，其职责与考核标准严格依据《个保法》设定，核心是监督和管理本地个人信息处理活动 。

  • 明确全球DPO的顾问角色。 在全球数据保护政策中，将全球DPO对中国业务的角色清晰定义为提供独立的“建议”与“指导”，而非“指令”，确保中国业务与全球标准对齐，同时尊重中国法律 。

  • 书面界定责任边界。 在内部规章或治理章程中明确划分权责，例如：“PIPO对遵守中国法律负有执行与监督责任；全球DPO对全球框架的监督与建议负责，不承担中国具体执行的直接责任。”该书面文件可作为监管审查时的重要证据。

问题二：如何应对《个保法》下PIPO的个人责任风险？

解决方案：采取法律与商业风险管理的组合策略，构建多层保护。

  • 详尽的职位说明书与授权章程。这是风险管理的第一道防线。文件需明确PIPO的权责边界，载明其有权建议与监督，但重大决策权归属管理层。这可作为其勤勉尽责的抗辩证据。

  • 董事及高管责任保险（D&O保险）。审查并扩展D&O保险，确认其覆盖《个保法》下的个人行政罚款。但需注意，保险通常不承保故意或重大过失行为导致的罚款，因此其保障有限 。

  • 公司赔偿协议。与PIPO签署正式赔偿协议，承诺公司将为其因履职行为（非故意或犯罪）而产生的法律辩护费用及罚款提供补偿。该协议在覆盖高昂的法律费用方面价值显著 。 （汇业黄春林律师提供了个人信息保护负责人（PIPO）履职保障与自愿补偿协议（示范文本））

  • 建立可抗辩的合规体系（借鉴“雀巢员工侵犯个人信息案”）。 PIPO的最佳保护在于证明其已尽职推动了健全的合规体系。应确保记录并证明以下活动的有效开展：制定并发布内部政策；定期进行合规培训与考核 ；按要求开展并存档个人信息保护影响评估（PIPIA）；保留向管理层提出合规建议的书面记录 。

问题三：如何解决DPO与PIPO在汇报结构上的冲突？

解决方案：设计并正式化双重汇报路径。

  • 实线汇报。PIPO向本地高管（如中国区总经理）进行“实线”汇报，负责日常管理，确保其工作与本地业务结合，满足《个保法》的内部管理要求。

  • 虚线/职能汇报。PIPO同时向全球DPO进行“虚线”汇报，功能在于信息共享、获取专业指导及确保全球战略协同。

  • 在章程中明确界限。建议在负责人的授权章程中明确规定，本地的实线汇报关系不构成对该负责人履行其监督职责的“指令”，以避免与全球DPO在GDPR下的独立性要求产生冲突。全球DPO的角色是顾问，而非对本地负责人下达命令。

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