9月29日，美国商务部工业与安全局（Bureau of Industry and Security，BIS）通过联邦公告网站正式宣布修订《出口管理条例》（Export Administration Regulations，EAR），推出“关联方规则”（Affiliates rule）。新规规定，任何直接或间接由实体清单（Entity List）企业、军事最终用户清单（MEU List）企业或特定受制裁方（§744.8(a)(1) SDN）持股总和达50%以上的境外公司，将自动面临出口许可限制。这一举措旨在封堵名单企业利用境外子公司规避管控的漏洞，取代此前仅针对法律上不独立分支的“法律独立标准”。BIS坦言，旧规让企业轻易通过新设公司蒙混过关，已难以护航美国国家安全与外交政策利益。

本次规则规则修订包括：

一、适用范围与核心标准

  • 任何境外企业若由一个或多个实体清单企业、军事最终用户清单企业或§744.8(a)(1) SDN持股总和≥50%，将自动适用相应限制；

  • 若持股方限制标准不一，BIS将强制执行最严格的要求，例如一个未列名实体由多个实体清单企业拥有，若仅其中一个企业符合许可例外，该例外失效；

  • 若无法确认持股比例，须依据新增的“红旗29”（Red Flag 29）机制解决，或提交BIS许可申请，或确认适用许可例外（如JSC Integral可依许可证例外GOV §740.11(b)(2)和(e)）。

二、“红旗29”合规要求

  • 当知悉境外企业有名单方持股但比例不明，出口商、再出口商或转移方须在交易前查清持股比例，或申请许可，或遵守名单方最严格要求；

  • BIS新增红旗至§732 Supplement No. 3，提醒关注持股不透明情况，尤其在数据有限的地区。

三、临时通用许可（TGL）

  • 有效期：新规生效后60天（根据§736 Supplement No. 1(g)）；

  • 授权范围：允许某些涉及非列名、50%或以上持股境外附属企业的出口、再出口和境内转移交易，需遵守所有EAR要求并保留记录。

四、外国直接产品规则（FDP Rules）同步调整

对有脚注的实体清单企业，若其≥50%持股的境外公司涉及符合§734.9(e)、(g)标准的外国产品，适用相同管制。例如，脚注1与3持股组合需综合适用所有限制，预计新增5个年度许可申请。

五、清单修改与申诉

境外关联方若认为无重大规避风险，可按§744.16(e)或§744.21(b)(2)申请修改，争取豁免。

六、其他合规提示

  • 持股低于50%的情形虽不自动受限，但BIS建议出口商加强尽职调查，尤其涉及名单实体时；

  • 仅适用于境外实体，地址例外适用：若名单仅列具体地址，不波及其他同母公司实体；

  • OFAC提供指导，BIS可能效仿，必要时将额外实体列入实体清单。

七、执法与责任

  • 新规执行采用严格责任制，无需证明“知情”即可处罚违规。

  • 出口商需主动核查交易方股权结构，货运代理和金融机构等也需遵守BIS指导，确保合规。

BIS强调，实体清单自1997年设立以来不断扩展，此次调整与OFAC 50%规则接轨，减轻企业负担，同时捍卫美国利益。规则自提交公众检查之日起生效（案卷号250509-0083，RIN 0694-AK11），评论须在提交公众检查之日起30天内提交。生效后30天内，在途物品可按旧规处理。

公告原文下载地址：

https://public-inspection.federalregister.gov/2025-19001.pdf

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