中美经贸磋商以来短暂的科技战“休兵”，很可能被美国商务部今天的一纸新规打破。

这个“实体清单+军事最终用户清单穿透规则”的细节，相信律师们很快就会竞相出各种解读。简单来说，美国商务部BIS把“实体清单”、“军事最终用户”清单和满足条件的“特别指定国民清单”的范围极大扩张：过去名单上写着 A 公司，大家只要避开 A 就好；现在如果 A 或其他清单上的公司单独或合计持有某公司 50%及以上的股权，那个看起来是“另外一个公司”的主体，也会等同于在清单上，受到相同的限制。

比如说，A 公司上了清单，A 持 C 公司 35% 股份，另一家上清单的 B 持 C 公司 15%，合起来就是 50%。按新规，C 在实际交易里会被视为受控对象，适用 A、B 中那条最严格的许可证审查政策。也就是说，不论是哪家股东占的份额多，合计够 50% 就触发管控；

BIS 打算走“临时最终规则”（IFR）的路子，规则一发布就能先行生效，然后再收集公众意见（9 月 29 日发布，9 月 30 日生效）。BIS过去多次使用临时最终规则，比如 2022 年对中国高端芯片的限制，再比如今年1月关于芯片代工的限制规则，以及 2019 年把华为和一批关联企业一起列入实体清单。

BIS跟国防部、能源部、国务院和财政部商量后，决定把 OFAC 常用的“50% 所有权”逻辑搬到《出口管理条例》（EAR）里来，也就是所谓的“关联方规则”，主要打击的是制裁清单上的企业通过设新公司、制造复杂的股权链或把业务转到海外子公司来规避限制。

BIS 并没有把这套规则无限制地套到所有清单上。除了“实体清单”“军事最终用户清单（MEU）”。BIS还把 EAR §744.8 (a)(1)（也就是 SDN 有关俄乌、反恐、大规模杀伤性武器、毒品走私和跨国犯罪部分）也纳进来，这样可以让出口管制在物项和流转层面对 OFAC 的金融制裁形成补位。换句话说，OFAC 主要能冻结资产、限制美国人与这些被制裁对象做交易，但对非美国人之间的再出口或境内转移管不到，现在50%规则就通过EAR 就补上这部分空白。BIS 同时也说明，如果某个外国实体虽然被名单公司少量持股，但存在其它重大关联迹象——比如董事会重叠或实际控制的痕迹——那也会被看成一个“红旗”，需要额外尽职调查。

新规还把外国产品规则（FDP）的适用圈子也大幅拓宽。以前FDP通常只盯着清单上写着的那几家公司本身，只有这些公司生产或使用的“美国直接产品”才会受FDP约束；现在IFR规定，如果一个未在名单上的公司被某个带有FDP脚注的清单主体单独或合计持股达到50%，那么这家原本“未列名”的公司也会自动被纳入FDP的管辖范围。更麻烦的是，若不同的清单股东带有不同的FDP脚注——比如一家股东是脚注1，另一家是脚注3——那规则不会选一个“轻的”来用，而是把两者的限制合并起来，最终按最严格的那套来执行。

新规还有两点类似兜底的处理方式：一是即便把 50% 规则写进来了，最终用户审查委员会（ERC）仍然可以在有充分理由的情况下，把那些所有权低于 50% 但确有问题的公司单独列入清单；二是如果遇到信息不透明或查不清持股比例，出口商或转移方有义务把这种情况当成“红旗”处理，要么完成尽职调查、要么向 BIS 申请许可证、要么暂停交易，不能侥幸。

也有例外和细化情形：比如有些极特殊的许可证例外仍然可以用，比如参与国际空间站项目的某些公司在特定条件下仍能用 GOV（政府）类的许可证例外；但如果一个未列名实体的所有者里既有符合某例外条件的公司，又有不符合的名单公司，那么对该未列名实体要适用“最严格”的那套要求——不能用其中一家能过关就把整笔交易放行。还有一点要注意的是，BIS 这次并没有把“关联方规则”扩展到所有受限清单，比如“未核实清单”（UVL）或某些基于第764部分的禁止令之类的措施，因为这些情形有其特殊的调查或程序安排，BIS 会另行用已有的机制来处理。

50%规则落地后，实务上对企业的合规尽职调查要求变得很高：以前很多公司可能只做清单名字筛查，但现在当出口商、再出口商或转运方发现交易对方的所有者里有名单上的实体时，他们有义务查清这些股东到底占多少股份；如果查不清楚，就必须把这种情形当作“红旗”警示，要么提交许可证申请、要么停止交易，除非某些明确的许可证例外适用。很要命的是，有些司法辖区的信息又不透明，查起来既费时又费力，这种情况下企业要么内部增强尽职调查，要么依赖那些把“50% 所有权分析”做成产品的专业服务商。除了出口商，货运代理、银行等第三方也可能被牵连，BIS 对这些相关方也发了指导，提示他们在参与供应链活动时也要注意这些警示信号。

当然，规则并不是没有缓冲。为减少一次性冲击，BIS 设立了一个临时通用许可证（TGL），在严格限定的条件下允许某些向特定国家或合资企业的交易暂时继续，给企业时间调整合规流程。但这条临时通用许可（TGL）只有 60 天窗口期，而且只适用于两种情形：一是发生在盟国境内（也就是 A:5 / A:6 那类国家）且交易对象是被清单公司合计持股 50% 的非列名关联公司；二是那些不太受限的国家里、并且有美国公司或盟国公司参与的合资项目。这个TGL显然是为了避免造成一夜之间把很多和盟国或美方共同投资的合资企业搞掉，伤害到自己的商业利益。60 天的缓冲期内，这些公司要么赶紧平稳收场、要么赶紧向 BIS 申请正儿八经的许可证，过了之后就得老老实实遵守新规。

50%规则从一个idea到最终形成如此复杂的规则，经历了一个过程。

这个idea在美国智库和政策届讨论了一两年，最终还是被对华最为鹰派的国会提上日程。2023 年 12 月，众议院外交事务委员会主席迈克尔·麦考尔发布了一份对 BIS 的 90 天审查报告，直截了当地批评了现行的出口管制制度：名单上列着的公司并不能代表其整个企业网络，很多旗下子公司和关联公司都跑出了管控圈。报告明确建议 BIS 借鉴财政部 OFAC 的“50% 规则”，把被列入黑名单的公司整个控制网络都纳入管制。报告里有一句话很能说明问题： “实体清单未能反映列名公司的完整企业网络……至少应当采用 OFAC 的‘50% 规则’。”

2025年4月10日，BIS 助理部长提名人兰登·海德在参议院银行委员会的提名听证会上直言不讳地支持把 OFAC “50% 规则”搬到出口管制里。他说得很明白：现在如果母公司上了实体清单，子公司并不会自动受限，母公司完全可以把重要采购放到马来西亚那类“看似独立”的子公司名下继续搞事儿。他把这事形容为一个“可以相对快速完成的简单修补”。

今年以来，关于50%规则曾经有三次放风：5月31号，彭博社发布报道，透露美国政府正在起草制定“50%规则”，可能会在6月份对外公布。6月10号，BIS 法规政策处代理主任蒂姆·穆尼在的技术咨询委员会会上确认了这点：“我们确实在研究 50% 规则，草案已经拟出，并倾向走临时最终规则”。

但是9月份，白宫撤回了兰登·海德的提名，这一度被理解为所谓特朗普政府里“中国鹰派”开始失势的又一例证。由于海德被认为是50%规则的主要推手，这进一步被解读为50%规则可能和很多其他科技限制规则一样胎死腹中。

除了财政部的 SDN 清单外，国防部管的“中国军事企业清单”（CMC）也用类似的“50%规则”，但它更凶一点：CMC 不只是“往下看”子公司，也会“往上看”母公司——只要跟被列名公司存在控股关系，无论是下游的子公司、并列的关联公司，还是持有超过 50% 的上游母公司，都有可能被认定为CMC的一部分。

2024年12月23日，拜登签署的《2025财年国防授权法》（第1346节）放大了这个口径，把能被认定为CMC的范围扩大了：理论上，凡是结构上符合这些控股或被控股关系的企业，都落在视线里。但这并不是“自动生效”式的惩罚，国防部还得先按法律条文评估、确认，然后正式点名并公告，只有被点名的公司才会真正受到 CMC 的约束。

50%规则的这次扩张，影响将会非常大。

首先直接影响的肯定是那些母公司上了清单、但子公司没被点名的公司。过去很多公司靠着“母公司在清单、子公司在海外”的套路还能从美国买受控的物项。但新规一来，“没被点名 = 安全”这事儿结束了：大量原本没在任何管控清单上的子公司和关联公司，会在规则生效后一夜之间成为受限对象。中资企业过去靠在海外设子公司、并购境外企业来绕开美国出口管制的打法恐将难以为继，供应商、合作伙伴和金融渠道都会受到牵连，业务拓展和并购计划都要重新评估。

新规对美国和其它西方公司的影响也不小，主要表现在合规成本和供应链。

过去美国出口商做合规，主要是把交易对手名字丢到名单里匹配一下；现在光比名字不够了，得把客户、供应商和合作伙伴的股权结构全捋一遍，看看背后有没有被列管的股东在穿透持股。特别是那些涉及半导体、AI、航空航天和其他军民两用技术业务的公司，恐怕需要全面升级合规体系，不再只是对照名单做名字匹配，而要把股权图、控股链、最终受益人都画清楚，甚至要追溯多层级的公司架构。企业原有的内部流程、培训教材和决策路径都得调整，否则很容易在不知情的情况下触碰到新的许可证义务。考虑到违反出口管制可能要承担严厉的刑事和民事处罚，这个事对美国企业的压力也不小。

风控机构 Kharon 估计，50%规则可能会导致实体清单上的公司从现在的大约 3400 家猛增到上万家。以前清单主要影响的是中国国内的公司和少数海外子公司，现在被清单公司控股、可能散布在近百个司法辖区的子公司也将全面受限。很多出口商和银行的合规系统原来压根没把这些公司当作风险主体，这下估计会措手不及，得马上做合规整改，工程量不小。

此外，供应链也会连带被迫重新洗牌：一旦把“看名字”改成“看谁控制谁”，合规就不再是个单点检测问题，而是变成一项横跨股权、合同、物流与金融的系统工程。对于供应链来说，这意味着两个直观后果——一是隐形风险暴露：原先被认为“安全”的供应商、代工厂或合资体，可能因其股东里有被列管公司而瞬间变成受限对象；二是链式冲击：因为担心上下游有自己搞不清楚股权关系的受限实体，一些供应商因为害怕违反美国出口管制可能得停供，一些合资项目也可能被迫修改股比甚至撤资。这种恐惧和担心会沿着上游制造商、零部件供应、物流、仓储、支付与保险等环节传导。

最值得关注的是，50%规则出台的时机十分敏感微妙。自伦敦会谈以来，中美进行着密集的贸易谈判，除了最主要的关税议题外，还夹杂着科技限制议题（美方要求中方放开稀土出口管制、中方则要求美方取消科技限制措施）。在这段期间，美方暂时抑制了新的科技限制措施的推出，甚至有外媒透露是白宫指示商务部暂时不要出这些东西，以免干扰正在进行的贸易谈判。

马德里会谈后，双方似乎各有收获。根据美国财长贝森特的说法，美方虽然不会取消对中国过往的科技限制措施，但承诺不会施加新的限制措施（the promise of things that won’t happen）。既然这样承诺了，那怎么解释50%规则的出台？这究竟是又一次美方内部的各部门各自为战、相互掣肘，还是有其他的原因，令人格外困惑。

这不免又让人想起中美日内瓦会谈之后发生过的情景。框架协议墨迹未干，双方已经同意暂时休兵，美国商务部BIS却令人意外地发布针对华为昇腾芯片等国产先进计算芯片的指南，导致了后续一系列轮番升级，直到美方认识到中方稀土出口管制卡脖子之厉害，才不得不经由一次元首通话重新回到谈判桌上。后来外媒披露，这是白宫内部的一次乌龙，商务部在发布相关文件之前，并未征求财政部和美国贸易代表办公室等对华贸易谈判主责部门的意见，并特别引起了财政部长贝森特等人的不满。这可能也是为何后来将商务部长卢特尼克纳入谈判团队的原因之一。

对这次50%规则的出台，中方的表态相当严厉，商务部新闻发言人表示：“中方注意到有关情况。相关规则是美方泛化国家安全、滥用出口管制的又一典型例证。美方此举性质极其恶劣，严重损害受波及企业的正当合法权益，严重冲击国际经贸秩序，严重破坏全球产业链供应链的安全稳定，中方对此坚决反对。中方敦促美方立即纠正错误做法，停止对中国企业的无理打压。中方将采取必要措施，坚决维护中国企业的合法权益。”

此事将如何收场，后续事态将如何发展，值得密切关注。

新规全文链接：

https://public-inspection.federalregister.gov/2025-19001.pdf

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