2026年5月，综合国内多家媒体及市场消息源，杭州深度求索人工智能基础技术研究有限公司（DeepSeek——“目标公司”）及其股东（“老股东”）正与国家集成电路产业投资基金牵头的多家机构进行新一轮融资洽谈。 据悉，本轮融资拟由国家大基金领投，可能还包括一些地方国有基金、互联网头部企业（“新股东”）等，目标估值约为500亿元。 这是国家大基金首次传出有意投资国内大模型公司，也被市场视为DeepSeek自成立以来在融资策略上的重要调整。对双方而言都极具挑战。

预计各方将对融资金额、资金用途、各方权益等展开热烈谈判，并可能形成以《增资协议》为主要交易文件的合同框架。除了传统意义上股权投资所关注的，比如目标公司盈利性与商业化成熟度、引入国资基金和国企作为股东可能带来公司治理理念差异等等之外，对人工智能安全风险与合规的权利义务如何进行充分设计和深度博弈，并体现为对等自洽的协议条款也是亟待解决的新问题。

本文初步提出十点条款议题，仅供市场方参考。

一、对现行国内人工智能（AI）安全治理与合规要求的遵从与维护义务（及老股东适当的责任豁免）

基于《网络安全法》《数据安全法》《个人信息保护法》《网络数据安全管理条例》《生成式人工智能服务管理暂行办法》等现有法律法规和规范性文件，主要考虑包括：

1、大模型备案登记、算法备案登记和持续有效性；

2、模型训练数据来源合法合规的持续符合性与不侵权；

3、对《人工智能生成合成内容标识办法》和配套强标要求的技术措施、审核与验证机制；

4、对于AI可能用于不确定性高风险领域的老股东和目标公司的责任豁免等等。

二、出口管制相关法律法规的合规义务

结合愈发复杂的国际竞争博弈环境，以及已知案例的前车之鉴，基于《出口管制法》《技术进出口管理条例》及配套制度、负面清单等考虑：

1、确保能够对涉及限制或禁止出口的AI技术（包括但不限于模型权重、算法模块、训练框架、推理引擎、训练数据、硬件架构等）进行有效的负面清单和知识产权保护的符合性评估，并理解和遵循实际可行的出口许可程序；

2、新股东对目标公司及老股东可能受到的境外技术出口、制裁等法律法规的风险评估和影响承受（如列入制裁清单、出口管制实体清单、技术限制、股东/实际控制人被列入上述清单——尽管目前目标公司的股权和公司治理上已经考虑了部分风险）；

3、目标公司及老股东对新股东可能涉及的上述问题的风险评估和影响承受情况；

4、目标公司的“出海”规划的可行性判断，包括可能涉及的模型出口、设置分支机构、研发、开源、部署软硬件AI环境/系统和（或）应用、转让或许可技术或知识产权等；

5、在可能发生国家安全审查时的新老股东协调机制。

三、商业秘密、数据资源保护与同业竞争

除了常规的目标公司商业秘密保护外，AI大模型相关的考虑需增加考虑：

1、新股东与目标公司可能存在的竞争关系，如是否利用目标公司商业秘密等自行或支持第三方开发与目标公司构成竞争关系的产品，但由于AI的产业链足够延长，这种竞争关系并非完全排斥或恶性，可以是基于供应链的价值提供和互补；

2、新股东的既有资源如何在其自有业务、已投项目和目标公司之间进行平衡和“隔离”，特别是涉及人员相关的竞业安排——AI行业的“跳槽”频度国内外均有目共睹；

3、如何向目标公司注入数据和技术资源，在模型训练数据来源的丰富性、合规性上提供支持，可能会以《技术合作协议》等方式作为《增资协议》的附件形式体现，但不应以充分披露核心算法、代码审查等尽职调查为前提。

四、对AI政策法律风险的应对

注意到中国正在积极推进人工智能立法工作，全国人大常委会已将人工智能健康发展立法项目列为预备审议项目。未来可能出台的“人工智能法”或相关法律法规可能对AI企业的治理结构、技术标准、数据合规、安全评估等方面提出新要求，为充分激发目标公司持续创新和保持领先地位，需要特别考虑：

1、若未来出台上述法律法规，导致目标公司需要调整业务模式、技术架构或治理结构以符合新法律要求，由此产生的成本和费用由公司承担，或在新老股东之间进行合理分摊，一般不应作为老股东违约事件；

2、接上条，一般性的不视为触发目标公司、老股东回购的情形；

3、在公司治理层面通过设立AI治理委员会等（治理沙箱）方式，提前研判相关不确定性，和借助新股东资源协调、释放相关风险。

五、创始人或实控人的控制权保障

虽然实控人亦可以通过同时增资的方式继续保持对目标公司的控制权，但国资监管的法律法规和规定、指引有对参股公司的独到逻辑，除了在协调谈判阶段充分披露外，需考虑：

1、实控人一票否决权的让渡和限度；

2、借鉴境内外科技型企业对公司僵局处理的灵活性，避免直接进入《公司法》规定的退出、转让甚至解散的境地。

六、新股东的行为约束

考虑到目标公司的特性，特别是研发型前沿科技的持续投入，除了对一般《增资协议》中新股东的各种优先权进行必要的限定外，还应具备“耐心资本”的必要担当：

1、避免轻易触动目标公司的商业化转型和研发路径选型（例如强制性的版本迭代时间要求、多模态指标），启动IPO等；

2、限制新股东不应将其持有的目标公司股权转让至目标公司在中国境内或境外的主要竞争对手或列入域外法域制裁清单、出口管制实体清单的主体等。

七、对赌与回购权

在对触发回购情形充分讨论的基础上，各方可能需要：

1、对回购的情形、期限、延期、上限、次序等进行协调，特别对是否和何时IPO、大模型技术路线选择和进展、发生重大网络或数据安全事件等是否属于回购情形予以考虑；

2、就目前主流的增资惯例而言，在任何情形下，老股东均不对新股东的回购权承担个人连带责任，不承担任何形式的回购担保、差额补足义务。

八、国有股权转让特别程序

这是不能回避的特殊程序问题，考虑主要包括：

1、国资合理的两会参与议事和表决机制；

2、新股东向国资监管机构的备案、审批的效率问题解决机制，以契合AI发展稍纵即逝的决策机会；

3、在触发转让、回购等情形时的合规要求，以及可能的非公开转让的合法性与否的架构设计和论证。

九、科技伦理与内容安全

针对目标公司的在内容安全和科技伦理上的独特性特点，进一步结合工信部、科技部等新近发布的《人工智能科技伦理审查与服务办法（试行）》进行公司治理层面的落实，如在董事会特别委员会中匹配人员和职能。

十、AI安全合规委员会

结合以上方面，新老股东在《增资协议》中除了围绕公司的架构治理、两会职权、权利义务设计等传统方式和步调外，可能还需要探讨和开创一些弹性和兼容的机制，特别是从国家战略的高度，针对AI发展和安全的矛盾辩证，一个运行良好的专门委员会可能在新老股东之间、不同安全利益主体之间起到信息互动、高效互通的效果。应参考借鉴境内外的一些设立实践布局该项工作。

综上，《增资协议》等交易文件的确定是极具挑战的头脑风暴过程，新老股东可能都会从各自利益出发抛出条款和交换修订，相信风暴之后，各方都有一种轻舟已过万重山的释然。本文仅从可能涉及的方面假设和例举，不做一方倾向性的条款建议。（原浩）

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