作者丨龚乐凡

《金融时报》2026年11月4日披露一则算力风波：某头部云厂商终止了其与一家中国知名大厂的东南亚境外算力租赁合约。这批约10万颗先进AI芯片本就不进入中国境内，却仍因美国政府关切被叫停，没有公开的许可驳回或处罚记录，当事各方均未公开回应。

个案背后，是美国国会正在推进的《远程访问安全法案》（RASA）。这项新法案一旦落地，将大幅限制外国企业远程调用美国芯片算力，中企海外AI算力通道，或将被切断。如果企业正在租用海外GPU、在境外训练模型，或准备投资海外数据中心，该事项值得进入管理层的议事日程。要判断该法案与企业业务的关系，需要先回答五个问题。

谁该关注

最需要关注的，是依赖境外先进算力的大模型、机器人、具身智能和自动驾驶企业，以及云服务商、算力转售商、海外数据中心投资者。相关企业的董事长、CEO、研发负责人、采购及法务团队，都应参与判断。

究竟发生了什么

美国《远程访问安全法案》（Remote Access Security Act，简称RASA）拟进一步明确对远程访问的管制权限：即使芯片没有运入中国，外国企业通过网络使用相关资源，也可能受到管制。但目前该法案仍在立法的审核的流程之中，尚未生效。

业务发生在海外是否就不受影响

不能仅凭服务器位于第三国、合同由海外子公司签署，就掉以轻心。需要核查底层物项是否受美国相关法律管辖、谁实际访问、如何使用，以及相关规则与许可条件。

影响可能有多大

对高度依赖相关资源的企业，风险可能从账户审核、服务暂停或续约受阻，传导到模型训练、客户交付、现金流和融资估值。影响程度取决于实际依赖和替代能力，不能把所有AI应用一概而论。

为什么现在就要行动

2026年1月12日，众议院已表决通过该法案，次日送交参议院银行、住房及城市事务委员会，此后无进一步立法行动记录，该法案尚未生效。但规则形成、供应商谈判和技术迁移都有准备周期，且“尚未立法”不等于管制空窗。企业不能把“尚未立法”理解为“可以不做准备”。

面对文首提及的案例，可能只是“冰山一角”，端倪出现而已。面对即将到来的危机，如果只是说“美国的法律，我们改变不了”，或者“大家都这样做，总不至于全部追究”，可能已经错过最有价值的应对窗口。

企业或许无法左右立法大方向，但可以及时评估、参与政策沟通，借助专业机构开展合规的立法游说，在制度允许时争取合理边界、过渡安排或个案许可，同时准备替代方案。主动应对的目标，是在拐点到来之前，为自己保留更多选择权。

“时代已变——企业的商业、研发、运营模式，须与法律监管深度融合，打造具备韧性与风险防御能力的转型框架。”

一、让算力断供的RASA走到了哪一步

首先必须把“拟议管制”与“已经生效的义务”分开。

截至2026年11月4日本文核查时，官方记录显示，众议院版本H.R.2683已于2026年1月12日通过，1月13日送交参议院，转交银行、住房和城市事务委员会。尚未查到该案完成参议院通过、总统签署并成为法律的官方记录。因此，不能把它描述成已经生效的“中国企业海外算力全面禁令”。[1]

本文以下内容主要依据众议院通过的法案文本分析。后续修订、其他立法载体及行政措施，仍须持续跟踪。

RASA拟修改美国《2018年出口管制改革法》，把“远程访问”明确纳入相关管制权限。其政策背景，是对中国企业利用境外数据中心远程使用美国先进芯片的关注。[2]

要理解它，可以通过比较两个场景。第一个场景是把芯片卖给中国客户并运到中国；第二个场景是芯片留在境外，客户通过云服务取得使用能力。RASA试图明确第二类活动的管制授权。

法案中的远程访问定义，涉及外国主体通过网络，包括互联网或云计算服务，从物项所在地以外访问受美国相关法律管辖的物项，并以商务部长作出可能构成严重的国家安全或外交政策风险认定为条件。文本并不限于AI芯片，但也不能据此推导出所有外国主体使用任何美国技术都会被禁止。

还要注意，文本虽涉及故意、明知、鲁莽及过失情形，但也明确不会降低刑事责任所需的主观要件证明标准，因此不能误读为“操作疏忽即可构成刑事犯罪”。

这些条文的边界将直接影响商业判断。一般办公软件订阅、普通AI应用、模型API调用和先进GPU集群租赁等，技术结构与访问权限并不相同。最终是否受限，仍须结合受控对象、用户、用途及具体实施规则判断。

二、服务器在海外为什么仍可能影响中国业务

很多企业习惯从货物流向判断出口风险：设备没有进入中国，就觉得似乎与中国团队无关。RASA提醒我们，需要进一步看实际使用能力流向哪里。

以一家具身智能企业为例：境外子公司采购算力，境内工程师设计任务并使用训练结果，底层服务器由第三国运营商管理。其业务关系至少包括签约主体、设备运营者、实际访问者及最终使用方。只看发票抬头或服务器位置，无法完整识别风险。

图一｜谁签合同，不等于谁在使用算力

（注：识别风险，需要看清签约主体、设备运营者、实际访问者和最终使用方。发票抬头与服务器位置，只是其中两个观察点。）

海外子公司具有真实经营活动、独立人员和权限安排，与只承担签约付款功能的主体，事实基础并不相同。具体规则如何处理这些差异，需要逐项审查。企业不能把“海外注册”当作天然的合规结论，也不应通过隐瞒实际用户或用途来维持服务。

对于大模型、机器人、自动驾驶等企业，影响可能从研发端传导到收入与融资端。一次训练中断，除了额外采购费用，还可能影响产品发布时间、客户验收和投资协议中的业务里程碑。这是基于业务依赖的情景判断，并非认定这些行业已被RASA禁止。

对云服务商和算力转售商，问题在于能否看清下游实际用户、转售链条和用途；对投资海外数据中心的企业，问题则在于预期客户是否能够持续获得服务。估值中的“可销售算力”，必须有合法且可持续的商业基础。

还有一种容易忽视的影响：企业可能先收到服务商的合规通知，随后才看到监管结论。供应商可能为控制自身风险，采用比法律最低要求更严格的客户政策。因此，尽管法律允许继续履行，并不当然意味着供应商愿意继续供给。

需要强调的是，RASA尚未完成立法，并不意味着现有安排无需审查。企业仍须核查现行出口管制、具体许可条件，以及合同赋予供应商的停服和续约权利。

但管理层不能只问“法案什么时候通过”，还要问“如果关键算力受到影响，我们需要多久才能调整”。如果替代方案需要半年准备，等待就有真实成本。“大家都这样做”不能保证持续供给；“改变不了立法大方向”，也不意味着没有可以争取的空间。企业现在应做的，是识别依赖、判断路径，并在规则形成和商业安排调整之前采取行动。

三、主动应对应当落实在哪些行动上

3.1 行动方案一：建立能触发行动的跟踪机制

持续关注法案文本、审议进展、相关行政措施及服务商政策，并明确由谁转化为业务判断。监管更新信息公布后，还需要有人回答：影响哪个项目，是否需要调整预算，何时提交管理层决策。

建议设置具体触发条件。例如，拟议规则覆盖现有用户安排，就启动法律与技术联合评估；供应商要求补充最终用途证明，就核查事实并统一回应；关键服务出现中断迹象，就启动迁移预案。跟踪机制的成果应当是具体的行动清单。

3.2 行动方案二：把算力依赖路径画清楚

由法务、研发、采购和信息安全团队共同梳理服务器位置、底层芯片、供应商与转售商、签约付款主体、实际使用人员、访问权限以及模型训练和推理用途。对于供应商的分类与许可信息，应取得与项目相匹配的说明。

这份梳理图要能回答：哪些资源当前不可替代？哪些项目依赖同一家供应商？数据、代码、模型权重和检查点存放在哪里？若需要迁移，技术上能否完成，成本和期限是多少？

3.3 行动方案三：在规则形成时提出可执行的诉求

企业可以借助熟悉美国出口管制、公共政策和行业技术的律师、行业协会及公共政策咨询机构，评估参与立法和规则制定的适当方式。

立法游说，是围绕法案文本和立法政策表达诉求；行政规则意见提交，是针对主管机关的具体拟议措施提出意见。两者的对象、时间与工作方法不同，也不能假定每项措施都一定提供相同的参与程序。

图二｜政策沟通：把商业诉求，变成可核验的事实与可讨论的条文

（注：涉及商业秘密的材料，应先设计适当的保密与提交安排。图中方案属于可研究、可争取的方向，不代表RASA现有文本已提供相应例外；是否采纳，由决策机关决定。）

有价值的意见，核心是将商业难题转化为技术事实与条文建议。例如，能否区分不同性能、用途与访问权限；哪些民用场景可以通过可验证措施降低风险；存量合同是否需要过渡安排；怎样设计核验要求，才能同时实现监管目标并避免不必要的业务中断。

这些属于可以研究和争取的方案，但不代表RASA现有文本已经提供相应例外。诉求越具体，证据越充分，越有利于开展立法游说方面的实质沟通；政策是否采纳，仍取决于决策机关。

例如，一家从事工业检测的企业，希望其特定训练业务获得差异化考虑，不能只提交“我们是民用企业”的声明。更有说服力的材料应说明产品功能、客户类型、训练任务、访问人员、可调用资源，以及用途承诺如何被执行和验证。对于无法披露的商业秘密，还需先设计适当的保密和提交安排。

这样的准备也有内部价值。企业先能向自己说清楚，才更有条件向监管者和供应商证明：风险已经受到控制。如果企业自己无法说明谁在使用算力、哪些账户能够转授权限，就很难要求监管者或供应商相信风险已经受到控制。政策沟通所需的依据，往往也是企业补齐治理短板的重要抓手。

3.4 行动方案四：与商业伙伴形成有事实依据的共同意见

企业可以评估与云服务商、芯片供应商、数据中心运营商及行业组织协作，说明不同监管方案对美国收入、就业、合同履行和技术发展的实际影响。

图三｜企业协同发声：把共同利益转化为可信的政策意见

（注：涉及审计、资料提交或跨境披露时，还需核查中国的数据、保密等相关要求。）

共同意见的基础是事实与利益交集。应说明哪些业务风险可控，谁负责身份核验、用途限制和审计，违规后如何处理。涉及审计、资料提交或跨境披露时，还需核查中国的数据、保密等相关要求，符合中国法律与监管的要求。

游说与政策沟通本身也有规则。委托游说或政策沟通机构时，应结合自身主体背景和具体活动，判断相关活动是否触发《游说披露法》（LDA）及《外国代理人登记法》（FARA）等登记披露要求，明确服务范围、交付成果、预算和阶段目标。[3]

选择机构时，应关注其能否理解技术事实、判断决策程序，并提出可审核的工作计划。仅承诺“接触关键人士”，不足以说明项目有实施价值。企业还应掌握对外提交的内容，避免不同机构分别陈述，造成用户、用途和控制措施相互矛盾。

3.5 行动方案五：将争取规则安排与申请个案许可分开

在当下规则正在形成的阶段，可以通过前述政策影响方面的专业努力，争取适用边界、过渡机制或制度层面的例外。规则确定后，则需判断具体业务是否受控、能否使用已有许可例外、是否需要申请个案许可，或是否适合请求监管解释。

现行EAR确有许可申请和咨询意见等程序，但能否用于未来RASA措施，要看最终的法案文本。许可例外有具体条件，咨询意见也不能替代必要许可。申请应由适格主体提出，并以准确、完整的业务事实和控制措施为基础。[4]

对某些项目，值得研究的目标可能是获得许可；对另一些项目，更现实的目标可能是确认不适用、调整权限或更换资源。企业需要的是一条有依据的经营路径。

申请前还要确定谁提出申请、谁提供证据、谁承担持续义务。很多安排需要出口商、运营商或供应商配合，中国客户单方面聘请顾问，无法替代其他主体的必要行动。能否获得合作，应在投入大量申请成本前确认。

3.6 行动方案六：提前谈好合同及业务压力测试

算力合同应重点处理暂停服务的触发条件、通知期限、补救机会、未使用预付款、数据与模型检查点导出、迁移协助以及责任分配。既要允许供应商遵守强制要求，也要防止笼统的“合规需要”让客户承担全部损失。

图四｜停服30天或90天，企业能否继续运转？

预案还需要演练：关键服务暂停30天或90天，哪些研发任务先停，客户如何交付，现金流能承受多久？替代资源的芯片架构、软件适配、性能和成本是否经过测试？只有经过沙盘推演且验证过的替代能力，才能进入管理层的应急方案。

融资和并购也应进行同样审查。投资人或买方需要验证算力合同能否续期，控制权变化是否触发重新审核，合规陈述是否准确，以及业务计划是否依赖未经核实的持续供给假设。

执行上，可以把首次评估安排为一个分阶段项目。先用现有合同和技术资料来识别重大依赖，再确定必须向供应商核实的问题，随后形成需立即整改、可继续观察及值得主动争取的事项。每项建议都应有责任人和复核日期。这样的工作范围便于控制预算，也能避免把合规变成一份读完即归档的报告。

图五｜让合规评估进入执行：有分类、有责任人、有复核日期

四、企业真正需要回答的问题

RASA让一个过去倾向交给采购或技术部门处理的问题，进入董事会和管理层视野：支撑企业增长的关键能力，究竟掌握在谁手里，受哪些规则影响？

如果企业正在租用境外GPU、搭建海外研发中心、投资数据中心，或为相关项目融资，值得现在组织一次针对实际业务的审视：当前安排的法律依据是什么？关键用户和用途能否准确说明？供应商有多大的停服权？还有哪些规则沟通或许可路径值得争取？如果争取不到，替代方案能否支撑业务？

这些问题需要法律、技术和商业团队共同回答。有效的外部顾问工作，应把“规则判断”转化为管理层可以选择的方案，再转化为新的“商业模式”：哪些事项现在必须整改，哪些变化值得提前准备，哪些空间可以争取，每条路径的成本、时间和不确定性分别是什么。

对于有相关布局的企业，建议与专业团队开展讨论，可以从现有业务结构、关键算力合同和未来十二个月的研发计划入手。先识别真正可能卡住业务的环节，再决定是否需要监管沟通、美国专业机构协作或许可申请，通常比泛泛讨论“政策风险很大”更有价值。

外部法律顾问要帮助企业做的，就是把这些分散在不同团队、不同国家和不同合同中的问题放到一起，形成能够执行的应对方案。具体工作应以企业事实为起点，并根据事项需要协调相关法域的专业力量。

企业无法决定每一次规则变化，却可以提前决定如何回应。真正值得争取的，是在拐点到来之前，为研发、交易和增长保留更多选择权。

[参考文献]

[1]美国政府出版局（U.S. Government Publishing Office）：H.R. 2683—Remote Access Security Act（送交参议院版本及立法状态记录，2026年1月13日），https://www.govinfo.gov/app/details/BILLS-119hr2683rfs。

[2]美国众议院相关委员会（Select Committee on the CCP）：House Passes Bipartisan Legislation to Limit Adversaries" Remote Access to Critical Technology（2026年1月12日），https://chinaselectcommittee.house.gov/media/press-releases/house-passes-bipartisan-legislation-to-limit-adversaries-remote-access-to-critical-technology。

[3]Lobbying Disclosure Act（2 U.S.C. §1601 et seq.，Pub.L.104-65），https://lobbyingdisclosure.house.gov/lda.html.

Foreign Agents Registration Act of 1938, 22 U.S.C. §§ 611–621 (2021), https://www.govinfo.gov/content/pkg/USCODE-2021-title22/html/USCODE-2021-title22-chap11-subchapII-sec611.htm.

[4]美国商务部工业与安全局（BIS）：Export Administration Regulations, Part 748—Applications (Classification, Advisory and Licenses), Documentation Requirements（内容同步自 eCFR），https://media.bis.gov/regulations/ear/748。

美国商务部工业与安全局（BIS）：Advisory Opinions，https://www.bis.gov/learn-support/advisory-opinions。

本文依据截至2026年11月4日核查的公开资料撰写，区分现行要求、拟议措施与应对建议。具体项目应结合届时规则及业务事实评估。

作者简介

龚乐凡 律师

上海办公室 合伙人

业务领域：私募股权和投资基金，税务和财富规划，诉讼仲裁

行业领域：医药和生命科学

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